永然文化

2018.10.12 ETtoday東森新聞雲刊登李永然律師、許淑玲律師專文「《公司法大翻修》小企業可設一人董事　增加決策效率」

　　《公司法》第192條規定，「股份有限公司」須設董事會，董事會設置董事不得少於3人；至於「公開發行股票的股份有限公司」依《證券交易法》第26條之3第1項規定，董事會設置董事不得少於5人，導致公司營業成本增加，甚至有些公司還以「人頭董事」充數，衍生諸多糾紛。此外，「政府或法人股東一人股份有限公司」的董事、監察人是由該政府或法人股東指派自然人擔任，實質上皆受該政府或法人股東指揮、監督，導致設置董事會、監察人並無實益。

　　為此《公司法》於民國107年8月修正，以回應企業務實需求、回歸企業自治，使企業經營更具彈性、節省經營成本，於「政府或法人股東一人所組織的股份有限公司」，以及「非公開發行股票的股份有限公司」可以不設置董事會，而僅置董事一人或二人，但應於「章程」中明定（「公開發行股票的股份有限公司」則仍應依《證券交易法》第26條之3第1項規定，設置董事不得少於5人）。

　　另考量政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全的決定權，又無應予保障的其他股東存在，故明定允許得以其「章程」規定不置監察人，至於股東結構有二人以上的非公開發行股票公司，為保障股東權益，並未開放可以用「章程」排除設置監察人的義務；也就是仍需設置「監察人」。

　　對於《公司法》修正正式施行後，股份有限公司不設董事會，而僅置董事一人或二人者，其適用情形分述如下：

　　1.如僅置董事一人，以其為董事長，除適用《公司法》有關董事長的規定外，《公司法》處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，也同樣適用。另因公司已無董事會，所以原董事會之職權則由該董事行使之，而不適用《公司法》有關董事會之規定，例如：經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。

　　2.如僅置董事二人，則準用《公司法》有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定都準用；又此時經選任之董事長，即為《公司法》所稱之董事長，適用《公司法》關於董事長的規定（《公司法》第128條之1、192條及其立法理由參照）。

　　《公司法》修正後，「非公開發行股票之股份有限公司」及「政府或法人股東一人組織之股份有限公司」都可以依自己公司的實際需求，以「章程」規定不設置董事會，而僅置董事一人或二人，「政府或法人股東一人組織之股份有限公司」甚至還可以用「章程」規定不設置監察人，藉以精簡組織編制，節省經營成本，增加決策效率。

文章連結：李永然、許淑玲／《公司法大翻修》小企業可設一人董事　增加決策效率

.............................................................................................................................................................

企業經營者的線上法律課

作者：李永然等著
書號：1W21-1
出版：永然文化

　　現代企業經理人在經營企業過程中，無論是「根留台灣」或「前進大陸」，都會面臨各種法律問題，而求助於專業律師。本書乃根據兩岸律師及專業人員辦案經驗彙集而成。分為「台灣篇」：公司法爭議、消費爭議、勞資爭議、智財權爭議、稅務問題等；「大陸篇」：赴大陸投資時應注意的大陸相關法律、規範要點，重點深入中國大陸合同法、投資權益、特許經營、勞資、知識產權、稅務行政、仲裁等議題，共35個問題，讓企業經理人防患於未然。

老闆的第一課─認識合夥與公司的經營型態

作者：潘秀菊
書號：2N06-1
出版：永然文化

　　許多人在學得專業技能或具有工作經驗之後，就想自己創業當老闆，而在目前的工商社會中，最常見的便是「合夥」與「公司」的經營型態，主要在於兩者具有獨資企業所沒有的共同集資、分擔風險之優勢。但，開業當老闆的第一課，何止於專業技能和工作經驗，更重要的是，你是否具備了相關的法律知識。本書以淺顯的案例作導引，將合夥與公司經營的100多道法律問題貫串其中，你需要了解什麼，答案就在書頁裡。

公司法與你

作者：簡維能
書號：2B15
出版：永然文化

　　公司法於90年月作了大幅度的修正，不僅一人公司成立有望，就公司營業項目，董事會、股東會議的召開，重整制度的改進，廢除刑罰……等規定，都囊括其中，符合快速的經濟變動。本書作者任職法官、律師多年，經辦公司法案件無數，集經驗所得，參酌學說、法院判決、判例及經濟部、法務部之命令，將最新的公司法以案例方式，做模擬與解析，淺顯易懂，是一般人都可輕易入門「公司法」的好書。

公司經營與股東權益
作者：陳峰富
書號：1J16
出版：永然文化

　　公司的經營問題非只經理人負責營利而已，股東對權益的捍衛及公司運作中發生意外狀況均會動搖公司根基，本書作者為公司法專家，他將公司的各種問題分為八大章，分別為：負責人與經理人權限、股東出資額繼承問題、股份轉讓與強制執行、決議瑕疵之救濟、董事會違法行為之制止、發行新股與公司債、證券交易與關係企業、公平交易法的規範，共80個重要問題，指導讀者全面透徹了解公司法。